31 30 2084100
Bellen

Omzetten rechtsvorm vereniging

14 september 2013 - mr. Jos van Bavel VERDER NON-PROFIT

Tijdens het bestaan van een vereniging kan blijken dat deze rechtsvorm niet meer past bij haar organisatievorm of toekomstplannen. De wet biedt in Nederland gelukkig in veel gevallen de mogelijkheid om van rechtsvorm te wijzigen. Dankzij deze wettelijke faciliteit hoeft een vereniging niet eerst te worden beëindigd en ontbonden voordat weer tot oprichting van een nieuwe – wél gewenste – rechtsvorm kan worden overgegaan. De vereniging kan direct worden ‘omgezet’, bijvoorbeeld in een vereniging op coöperatieve grondslag (coöperatieve vereniging) of een besloten vennootschap. Ook voor stichtingen is een omzetting denkbaar, daarover leest u hier meer.

Voor een omzetting moet wel worden voldaan aan in de wet gestelde eisen. Daarbij valt te denken aan een besluit tot omzetting, een besluit tot statutenwijziging en een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat. Uiteraard moet de nieuwe rechtspersoon ook worden ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel.

Praktijkervaring

De situaties die de specialisten van Verder Fiscaal eerder hebben begeleid, speelden zich steeds af in een markt waarin in het verleden op goede gronden gekozen werd voor de rechtsvorm van de vereniging, maar waarbij veranderende (markt)omstandigheden, de behoefte aan vermogen of de wens om behaalde winsten toch te kunnen delen met de leden uiteindelijk de vereniging noodzaakten om te wijzigen van rechtsvorm.
Bij ideële initiatieven, verenigingen van lotgenoten, koepelorganisaties of federaties van rechtspersonen wordt vaak gestart in de rechtsvorm van de vereniging. Een winstoogmerk of onderneming is afwezig en in vermogen wordt voorzien via contributies, subsidies of schenkingen. Omstandigheden kunnen echter wijzigen en bijvoorbeeld de branche waarin de vereniging optreedt of de samenstelling van het ledenbestand kan meer commercieel van aard worden. Dit kan betekenen dat ook de vereniging een meer commericeel belang krijgt en dat een rechtsvormwijziging opportuun is.

Fiscale aspecten omzetting

Ook fiscaal vraagt een omzetting van een vereniging naar een andere rechtsvorm de aandacht. Zo wordt een besloten of naamloze vennootschap – enkele uitzonderingen daargelaten – met haar gehele vermogen betrokken in de heffing van vennootschapsbelasting. Bij een vereniging is het belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting juist meer uitzondering dan regel. Meer over de belastingplicht van verenigingen treft u hier.

Verenigingen die een onderneming drijven kunnen hinder ondervinden van de beperkingen aan deze rechtsvorm. Omzetting in een besloten vennootschap of coöperatieve vereniging is dan soms de oplossing. De initiatiefnemers bij een vereniging, haar (bestuurs)leden of derden kunnen als aandeelhouder of leden van de coöperatie gaan fungeren en toekomstig te behalen winsten als dividend uitgekeerd krijgen. Fiscaal behelst een omzetting een fictief stakingsmoment, zodat regulier afgerekend moet worden met de Belastingdienst over in de onderneming van de vereniging aanwezige stille reserves, fiscale reserves en/of goodwill. Door gebruik te maken van een ‘geruisloze’ doorschuiffaciliteit echter, hoeft deze fictie in de praktijk geen drempel te vormen bij de omzetting van een vereniging. De omzetting van een vereniging kan zodoende vaak fiscaal volledig probleemloos plaatsvinden.

Relevant daarbij is wel op te merken is dat verenigingen in tegenstelling tot sommige andere rechtsvormen regulier diverse fiscale faciliteiten inroepen, afhankelijk ook van de doelstelling, feitelijke werkzaamheden of de betrokkenheid van vrijwilligers bij de bedrijfsvoering. Denk daarbij aan de bestedingsreserve, aftrek voor fondswervende instellingen, de status van ANBI of SBBI of bepaalde btw-vrijstellingen. Bij de omzetting van een vereniging naar een andere rechtsvorm is het verstandig om de fiscale gevolgen in kaart te brengen. Daarmee voorkomen we verrassingen na de omzetting.

Onze dienstverlening

Bij de keuze voor de meest passende rechtsvorm van uw organisatie zijn wij graag van dienst: vóór aanvang van een nieuw initiatief, maar ook als uw vereniging al enige tijd bezig is. Wij adviseren daarbij, al dan niet in samenspraak met uw notaris of juridisch adviseur, vanuit fiscale optiek. Wij kunnen dan vooral uw fiscale belang dienen, het fiscale rendement van uw organisatie verhogen en fiscale risico’s wegnemen. Vraagstukken over de fiscale gevolgen van uw rechtsvormkeuze, rekent VERDER tot haar expertise. Onze contactgegevens treft u hier aan. Graag gaan we met u vrijblijvend een gesprek aan over de (fiscale) mogelijkheden voor uw organisatie.

VERDER gaat uiterst nauwkeurig te werk. Toch kunnen wij geen verantwoordelijkheid aanvaarden voor door u op basis van de voorgaande informatie genomen acties. Neem hier kennis van onze disclaimer.

Jos van Bavel

Partner | Fiscalist

Binnen VERDER is Jos verantwoordelijk voor fiscale advisering. Jos is een fiscaal specialist met focus op grote en middelgrote Non-Profit organisaties en overheden.

Lees meer over Jos van Bavel >